상법은 소집 절차나 결의 방법이 법령과 정관에 어긋나는 경우 결의취소의 소를, 내용이 법령에 위반되는 경우 무효확인의 소를, 결의가 존재하지 않는 경우 부존재확인의 소를 각각 두고 있습니다. 어느 유형인지에 따라 제소 기간과 요건이 달라집니다.

결의취소의 소에는 제소 기간이 정해져 있어 시점 관리가 중요합니다. 소집 통지가 일부 주주에게 누락되었는지, 통지된 안건과 실제 결의된 안건이 같은지, 의결권 대리 행사가 적법했는지를 소집 관련 서류로 확인합니다.

일정 지분 이상을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람과 등사를 청구할 수 있습니다. 회사가 거부하려면 청구가 부당함을 회사 쪽에서 증명해야 합니다.

실무에서는 본안 소송보다 가처분으로 먼저 확보하는 경우가 많습니다. 청구 대상을 지나치게 넓게 잡으면 기각될 수 있으므로, 확인하려는 사항과 그에 대응하는 서류를 특정해 신청서를 구성합니다. 자료가 확보되어야 이후의 책임 추궁이 가능해집니다.

이사가 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리해 회사에 손해를 입혔다면 회사에 대해 책임을 집니다. 회사가 청구하지 않으면 일정 요건을 갖춘 주주가 대표소송으로 청구할 수 있습니다.

다투는 지점은 경영 판단의 범위입니다. 충분한 정보를 바탕으로 회사의 이익을 위해 내린 결정이라면 결과가 나빴다는 사정만으로 책임이 인정되지는 않습니다. 그래서 의사결정 당시의 자료와 검토 과정이 남아 있는지가 판단을 가릅니다.

주주간 계약에는 의결권 행사 방법, 지분 처분 제한, 동반매도청구 같은 조항이 들어갑니다. 이러한 약정은 당사자 사이에서는 효력이 있지만 회사나 제3자에게 곧바로 미치는지는 별도로 검토해야 합니다.

위반이 있으면 손해배상이나 이행을 구하게 되는데, 손해액 산정이 어려운 경우가 많아 위약벌 조항을 두는 사례가 많습니다. 그 금액이 지나치면 감액이 문제되므로, 조항의 성격이 위약벌인지 손해배상액의 예정인지를 먼저 가려야 합니다.